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实践中出于各种原因，例如监管规定对于股东类型的要求，隔离风险与控制权要求，或是缺乏税务因素的考量等，时常会出现公司类型的持股平台（以下简称“持股公司”）。

这类持股公司往往具备这些特征：

（1）不从事实质生产经营或再投资，仅仅持有公司股权；（2）持股公司的股东大多为自然人；

（3）持股公司的目的是未来就投资收益向股东进行直接分配。

在该情形下，这类持股公司会遭遇税制性的重复征税问题。首先，持股公司需要先就取得的公司股权转让所得缴纳25%的企业所得税，其次，公司就相应税后利润向股东进行股息分配时，居民企业公司股东可以免征企业所得税，但是自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。

鉴于这些持股公司不从事生产经营缺乏可以税前列支的成本费用，自然人股东投资所得的税负率高达40%。

为了缓解这一双重征税的问题，实践中存在将持股公司变更为合伙企业的案例。

常见的操作路径为：持股公司从原先的登记地迁出并迁入能够进行上述变更事项的特定地区，随后将持股公司变更为合伙企业，合伙企业后续择机转让公司股权。

相比持股公司的双重征税，合伙企业层面不征收所得税，仅合伙人需要根据约定或出资比例就相应所得计征所得税。

对于这一方案，法律层面是否具有可行性？税收规则层面，是否存在相应的税务后果/风险？税收政策层面，未来税制变革应当如何正视及回应这一实践议题？
二、相关法律与税务处理分析

分析上述操作方案，需要先对有限公司变更为合伙企业这一事项进行正确的法律定性，并在此基础上确定相应的税务处理。

法律定性：
公司清算解散与新设合伙企业
A1

---有限公司直接变更为合伙企业没有现行法律依据

从组织法角度来看，有限公司与合伙企业分别受到不同单行法律（公司法、合伙企业法）的调整，其投资者的责任、是否具备法人资格、治理结构等方面均存在较大差异。

因此，现行法律框架下仅存在不同类型公司之间的变更，或者不同类型合伙之间的变更。如公司法第九条关于有限责任公司与股份有限公司之间的变更，又如合伙企业法第五十条关于普通合伙转为有限合伙的规定，以及合伙企业法第七十五条关于有限合伙转为普通合伙的规定。

2---变更的实质为公司清算解散与新设合伙企业的程序事项衔接

现行法律框架下，公司法与合伙企业法未对两类企业的相互转换直接作出实体法和程序法上的衔接规定，从原理上的一般理解，该变更事项实际上涉及两个单行法律的两个独立的法律事实。

首先是公司股东依据《公司法》第十章关于公司解散和清算的规定进行公司的清算分配，公司股东依法取得公司清算分配的剩余公司财产（包括公司股权等在内的公司财产）。

其次，原持股公司股东依据《合伙企业法》的有关合伙设立的相关规定以取得的公司剩余分配财产出资设立合伙企业，由合伙企业持有公司股权。