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前段时间有个朋友问我，员工的期权要怎么实现，是直接持股还是有更好的方法。我建议是搭建持股平台，而且我相信这是目前最好的员工持股方式，没有之一。

所以今天就和大家简单聊一聊，什么是持股平台，如何搭建。

我先简单讲一下什么叫持股平台。我们都知道，一个人或者一家企业要想成为一家公司的股东，就是出现在该公司的股东信息里，或者通过代持协议实现持股。但是这两种方式相对都有弊端，在一定情况下对企业不太好。

代持就是一个人替另外一个人持有某公司的股票。这个会涉及到税收的问题，其实还有道德风险以及实际表决权的问题。所以，除非有特殊情况，不然一般不推荐。

直接持股为什么会对企业不好呢？一般的股东不都是直接持股的吗？所谓的不好，是相对的。

在人数少、人员稳定的情况下，直接持股是最简单明了也是最方便的持股方式。但是，如果人数较多、人员较为不稳定，也就是常见的员工持股，会涉及到离职退伙等情况，直接持股的缺点就显而易见了。

不管是增加人员还是减少人员，都需要进行工商变更。股权结构以及股东信息一变再变，这对企业是非常不利的。

特别是这家企业以后要走向资本市场，要融资、要上市。这家企业在外人看来，底子非常不干净，历史非常复杂。

大家还记得我之前讲尽职调查吗？投资机构在做业务尽调的时候，会查公司的历史沿革。主要查公司的股权变更及工商变更情况。

如果历史非常复杂，在一定程度上会让投资人失去了投资的兴趣。

如果这个时候另外成立一个企业，我们把原来的公司主体称为 A，新成立的这个企业称为 B。B 企业成为 A 公司的新股东，占股 18%。

然后，把需要持股的员工，或者份额较小的股东放在 B 企业。也就是说，员工和小股东是 B 企业的股东。员工和小股东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份，成为 A 公司的股东。

那么，B 企业就是所谓的持股平台

B 企业只是为了持股而设立的，并没有实质性的经营活动。那么，不管是员工离职，需要减员，还是新增股东。都在 B 企业进行操作，A 公司所给的这 18% 还是没变。

也就是说，把 B 企业做滥了都没关系，A 公司还是干净的。

这就是持股平台，也就是为什么要有持股平台。

我具体说一下持股平台的好处，不过我这里说的持股平台是指有限合伙企业，不是有限责任公司。有限责任公司也可以作为持股平台，但是一般不建议。

因为不管是税收方面还是公司治理方面，有限责任公司都没有有限合伙企业来得有优势。其中原因我之前都有讲过，大家可以去看看（一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别）。

第一是股东人数的问题。

有限责任公司的股东人数上限是 50 人，如果股东人数较多，超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。

第二是治理和变更的问题。

如果直接持股，那么每次股东大会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多，势必会造成很多时间的浪费。

同时， 一些工商变更或者其他的时候，也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差，很是麻烦。

第三是创始人控制权的问题。

由于我们一般用有限合伙企业当持股平台，创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人，其他员工当有限合伙人。普通合伙人可以参与公司的经营管理，有限合伙人则不能。

所以，这个持股平台的表决权就掌握在创始人手里。也就是说，员工持股，你参与分红就好了，不要参与公司决策管理。

第四是员工份额保密性的问题。

如果是直接持股，那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别，不同贡献的人放在不同的持股平台。那么在一定程度上，会有相对的保密作用，这个和工资保密差不多。

第五是税务筹划的问题。

持股平台间接持股的节税空间比较大，尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地方，可以在一定程度上节省了个人所得税、企业所得税、增值税等等。

但是这个不是绝对的，持股平台毕竟是另外注册一家企业，这家企业也是要交税的，但是有限合伙企业比有限责任公司少一点税。

还是刚才那一句话，如果人数少、人员稳定，直接持股就可以。

第六是股权健康和融资的问题。

员工通过持股平台间接持股，可以避免股东人数较多，产生难以形成决策的情况。

还有上面讲到，员工离职等情况导致公司股权结构不稳定。

再者，员工间接持股，控制权相对集中不分散，这个给公司的股权健康打下了一个良好的基础。这是投资人以及资本市场所喜欢的，也是我们的一个重要的筹码。

总之，间接持股平台就是好，大家记住了哈。

那么，在实际经营中，持股平台要怎么搭建？怎么操作？

我们创业一般是先注册一个有限责任公司，或者甚至是一个个体户。我们把这个公司主体称为 A，为了方便区分，我们接下来都称为 A公司。

A 公司的股东可能是只有你一个人，或者你和你的几个小伙伴。当公司的业务逐步走向正轨，公司员工也越来越多了，是时候考虑设置期权了。

这时候就去注册一个有限合伙企业，我们称为 B企业。

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，也就是 GP 和 LP，这时候 GP 一般是 A 公司的实际控制人来担任的，一般是创始人或者法人。

GP 是承担无限连带责任的，但是由于持股平台一般不会进行业务操作，所以 B 企业一般不会有什么风险。

如果你后期还想利用 B 企业来开展一些业务，比如对外投资。那么你可以注册一家你百分百控股的有限责任公司，比如称为 C 公司。然后再让 C 公司成为 B 企业的普通合伙人，也就是 GP，这样就可以了。